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上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明

发布时间:2022-05-01 00:17:37 来源:fun88乐天使堂备用 

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度监事会工作报告》

  《上海延华智能002178)科技(集团)股份有限公司2021年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度财务决算报告》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求,公司对2021年度的经营及财务情况进行决算,并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的《审计报告》。

  经全体监事认线年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度利润分配预案》

  鉴于公司可供分配利润为负数,且综合考虑公司的整体发展规划,在扩展业务时需要充足资金用于投资发展,为了保障公司持续发展、平稳运营,亦为全体股东利益的长远考虑,更好地保障和维护股东权益,公司2021年度利润分配预案为:2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

  经全体监事认线年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会二十七次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,有关决策程序合法、合规,监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

  经全体监事认真核查一致认为:报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系,并能够有效地执行,出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司内部控制规则落实自查表》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任公司2022年度财务审计机构的议案》

  经全体监事认真核查一致认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构,鉴于其能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作,监事会同意公司续聘其担任公司2022年度财务审计机构。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》

  为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性,同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通,公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过31,500万元的担保,其中:

  依据资产负债率划分后的各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整。

  董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自2021年年度股东大会通过之日起生效,有效期12个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

  经全体监事认真核查一致认为:本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司,无其他对外担保,风险可控。本次担保事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,有关决策程序合法、合规,监事会同意公司为控股子公司提供担保额度的事项。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于计提2021年度资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》等相关规定,为了真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和经营业绩,公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估,对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

  经全体监事认真核查一致认为:公司本次计提资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定,监事会同意本次计提资产减值准备。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年第一季度报告》

  经全体监事认真核查一致认为:董事会编制和审核公司《2021年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年第一季度报告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议,审议通过《2021年度利润分配预案》,2021年度计划不进行利润分配,现将有关情况作出专项说明:

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9,003,158.82元,提取法定盈余公积金0.00元,计提任意盈余公积金0.00元,加上年初未分配利润-409,451,970.21元,合并报表期末未分配利润为-400,448,811.39元;2021年度母公司的净利润17,385,164.85 元,提取法定盈余公积金0.00元,计提任意盈余公积金0.00元,加上年初未分配利润-377,281,571.32 元,母公司期末未分配利润为-359,896,406.47 元。

  根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则,公司2021年度实际可供分配利润为0元。

  公司2021年度利润分配预案为:2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

  鉴于公司未分配利润为负数,根据《公司章程》的规定,属于可不进行现金分红的情形。同时,基于考虑公司2022年的整体发展规划,在扩展业务时需要充足资金用于投资发展,为更好地保障和维护股东权益,综合考虑公司健康、可持续性发展,公司拟定上述利润分配预案。

  公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度。公司重视以现金分红回报方式,同时需要保障产业持续发展的需要,公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,积极履行公司的利润分配制度,与广大投资者共享公司发展的成果。

  公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素,有利于公司的持续稳定和健康发展,符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  经全体监事认线年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,有关决策程序合法、合规,监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加强上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性,同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通,公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过31,500万元的担保,其中:

  依据资产负债率划分后的各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整。

  董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自2021年年度股东大会通过之日起生效,有效期12个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

  本次担保事项已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过,尚须提请股东大会审议。

  被担保人均为公司的控股子公司,具体情况如下(财务数据截至2021年12月31日):

  本担保为拟担保授权事项,尚未签署相关担保协议,担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与交易对方共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  上述被担保的对象均为公司的控股子公司,公司对其具有绝对控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需,公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  至本公告披露日,公司对控股子公司提供担保的金额为16,078.00万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.14%;至公告披露日,上市公司对控股子公司提供担保余额为10,970.23万元,占上市公司最近一期(2021年12月31日)经审计净资产的比例为19.20%。上述担保金额在公司2020年年度股东大会审批同意的总额度范围内。除此之外,公司不存在对合并报表以外其他公司的担保,公司无逾期的对外担保事项。

  公司为规范加强对外担保的日常管理,贯彻《对外担保制度》的规定,增强公司对外担保行为的计划性与合理性,公司拟对资产负债率低于70%的控股子公司担保总额度为30,500万元,对资产负债率高于70%的控股子公司担保总额度为1,000万元,公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司,无其他对外担保,是为了满足各子公司正常的生产经营,确保其资金流畅通,该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效,我们同意公司为其提供上述担保额度。

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》

  3、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,同意公司及下属子公司使用不超过40,000万元闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起的12个月内。具体情况公告如下:

  根据公司及下属子公司闲置自有资金的实际情况,为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  拟使用的自有资金额度不超过人民币40,000万元。在上述额度内,资金在有效期内可以滚动使用。

  公司及下属子公司在上述额度范围内适时购买安全性较高、流动性较好、风险可控、期限在一年及一年以内的短期理财产品,包括但不限于通过银行、信托、证券、基金、期货保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构购买固定收益或浮动收益的理财产品。

  该事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过、独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部负责人负责组织实施,财务部门按照要求实施和办理相关事宜。

  公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  尽管公司及下属子公司拟购买的理财产品属于风险可控的短期理财产品,但仍受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

  公司将严格筛选投资对象,选择信誉好、资产规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

  2、公司股东大会审议通过后,授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部负责人负责组织实施,财务部门按照要求实施和办理相关事宜。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司及下属子公司拟使用闲置自有资金购买理财产品,是在确保满足公司日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的,不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买短期且风险可控的理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东获取更多的投资回报。

  公司独立董事认为:在保证资金流动性和资金安全的前提下,使用不超过40,000万元人民币的闲置自有资金购买一年及一年以内的短期风险可控的理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展。事项的决策和审议程序合法有效,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司制定了严格的风险控制措施,规范自有资金使用,保障资金安全。因此,我们同意董事会《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见》

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年11月1日、2019年12月31日先后披露《关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的公告》、《关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的进展公告》等相关公告,公司完成收购北京中汇乾鼎投资管理有限公司(以下简称“中汇乾鼎”)持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简称“标的公司”或“泰和康”)45%的股权。对于此次交易,公司与交易对手中汇乾鼎同时签订了《利润补偿协议》,就业绩承诺的相关事项进行约定。

  根据《利润补偿协议》约定:2019年度、2020年度、2021年度系交易交割完成后的连续3个会计年度,为业绩承诺期。泰和康在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币4,000万元(2019年)、人民币4,550万元(2020年)、人民币5,050万元(2021年)。若泰和康未达到承诺净利润,则延华智能有权选择现金补偿、标的公司的股权补偿及回购延华智能持有的标的公司的股权等方式之一要求业绩承诺人中汇乾鼎进行补偿,选择何种补偿方式届时以延华智能的意见为准。

  因疫情泰和康经营情况受到影响,经公司第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会、第五届董事会第二十次(临时)会议、第五届董事会第二十五次(临时)会议等相关会议审议,同意依法与中汇乾鼎协商,对业绩内容进行调整:在总承诺净利润数额不变(即1.36亿元)的前提下,延长一年对赌期限,即延长至2022年度。2019年度及2020年度实际完成总利润数额约为5,300万元,中汇乾鼎承诺在2021年度及2022年度两年实现净利润总额不低于8,300万元,且2021年度及2022年度任意一年实现的净利润数额均不低于2,000万元。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对泰和康2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核,并出具《北京泰和康医疗生物技术有限公司关于利润承诺实现情况的专项审核报告》(大信专审字[2022]第17-00057号)。

  泰和康业绩情况如下:2021年度泰和康净利润为-1,018.92万元,低于承诺净利润2,000万元,未完成2021年度业绩承诺。

  2021年度,泰和康经营情况逐步好转,实现营业收入近1.36亿元,较去年同期上升15.85%。但因2021年度存在较大金额信用减值损失,导致出现亏损。

  针对泰和康未能实现业绩承诺的情况,公司将要求业绩承诺人按照《利润补偿协议》等相关约定履行相应的补偿责任。

  1、公司将持续跟进泰和康后续业绩承诺的补偿情况和实现情况,并严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  1、《北京泰和康医疗生物技术有限公司关于利润承诺实现情况审核报告》(大信专审字[2022]第17-00057号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年5月19日(星期四)15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”(参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:上市公司董事长龚保国先生、总裁兼财务总监黄慧玲女士、董事会秘书唐文妍女士和独立董事洪芳芳女士。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司 2021 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月17日(星期二)15:00前访问 ,或扫描下方二维码, 进入问题征集专题页面。公司将在 2021 年度业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议通知于2022年4月15日以电话、书面方式通知各位董事,会议于2022年4月29日(星期五)以通讯方式召开。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,由公司董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,作出的决议合法、有效。经认真审议,会议通过如下议案:

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅;《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度董事会工作报告》

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。公司独立董事将在2021年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度总裁工作报告》

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度财务决算报告》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求,董事会对2021年度的经营及财务情况进行决算,并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的《审计报告》。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度利润分配预案》

  公司2021年度利润分配预案为:2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》及《上海延华智能科技(集团)股份有限公司内部控制规则落实自查表》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2021年度企业社会责任报告》

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任公司2022年度财务审计机构的议案》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构,鉴于其能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作,公司拟续聘其担任公司2022年度财务审计机构,2022年审计业务费用120万元。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》

  为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性,同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通,公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过31,500万元的担保,其中:

  依据资产负债率划分后的各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整。

  董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自公司2021年年度股东大会通过之日起生效,有效期12个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

  本次被担保对象均为公司的控股或全资子公司,公司对其具有绝对控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

  为提高流动资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报,公司及下属子公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起的12个月内。同时,董事会向股东大会提请授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部负责人负责组织实施,财务部门按照要求实施和办理相关事宜。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于北京泰和康医疗生物技术有限公司2021年度业绩承诺未实现的议案》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对泰和康2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核,并出具专项审核报告,泰和康业绩情况如下:2021年度北京泰和康净利润为-1,018.92万元,低于承诺净利润2,000 万元,未能实现业绩承诺。针对泰和康未能实现业绩承诺的情况,公司将要求业绩承诺人按照《利润补偿协议》等相关约定履行相应的补偿责任。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司未实现2021年度业绩承诺的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于计提2021年度资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》等相关规定,为了真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和经营业绩,公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估,对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收票据、应收账款、其他应收款、存货等,计提金额合计为人民币-548.29万元。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

  本次年度股东大会定于2022年5月25日在上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开,股权登记日为2022年5月18日。

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  十四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2022年第一季度报告》

  《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》全文刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见》

  3、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议决议,公司将于2022年5月25日(星期三)召开2021年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  1、现场会议召开时间:2022年5月25日(星期三)下午15:00至17:00;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月25日9:15一9:25,9:30一11:30,13:00一15:00;通过深圳证券交易所交易互联网投票系统投票的时间为:2022年5月25日9:15至15:00的任意时间。

  (六)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  1、截止2022年5月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后)。

  (二)议案1至2、议案4至8已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过,议案1、议案3至7已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过,其中《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年年度报告摘要》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》于2022年4月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()上,供投资者查阅。《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年年度报告》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告》《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度监事会工作报告》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年度财务决算报告》于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网()上,供投资者查阅。

  (三)独立董事将在本次年度股东大会上述职,《独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(见附件)及出席人身份证办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可以信函或者传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接受电话登记;

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  受上海地区疫情的影响,为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康,就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下:

  1、为降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  2、若届时根据疫情情况,可举行现场会议的,现场参会股东请务必严格遵守上海市有关疫情防控的有关规定和要求。为保护股东健康,降低感染风险,股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控,参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”和48小时内阴性核酸检测报告。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品,做好往返途中的防疫措施。

  3、本次股东大会存在无法设置现场会议的风险。如无法设置现场会议,为依法保障股东的合法权益,公司会及时与登记参加现场会议的股东联系,告知以视频会议方式参会的相关事宜。

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日上午9:15,结束时间为2022年5月25日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位) 作为上海延华智能科技(集团)股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能科技(集团)股份有限公司2021年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书上签字(委托人为单位的加盖单位公章),如授权委托书为两页以上,请在每页上签字盖章。

  截止 2022年5月18日下午深圳证券交易所收市后本公司(或本人)持有延华智能(股票代码:002178)股票,现登记参加公司2021年年度股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议,审议通过《关于聘任公司2022年度财务审计机构的议案》,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)担任公司2022年度财务审计机构,并提交公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下:

  大信事务所是一家具有证券、期货相关业务执业资格的会计师事务所,曾担任公司2018年度至2021年度财务审计工作,具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。大信事务所在为公司提供审计服务期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,为公司提供了真实公允的审计服务。为保持公司审计工作的连续性,保障公司审计工作的质量,公司拟继续聘任大信事务所为公司2022年度财务审计机构,聘任期限为一年。2022年审计业务费用为120万元。

  大信事务所成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206室。大信事务所在全国设有32家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络,目前,大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

  首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日,大信事务所从业人员总数4262人,其中合伙人156人,注册会计师1042人。注册会计师中,超过500人签署过证券服务业务审计报告。

  2020年度业务收入18.32亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家(含H股),平均资产额249.51亿元,收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户100家。

  大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信事务所受到行政处罚1次,行政监管措施15次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:杭州中院于2020年12月判决大信事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前,立案执行案件的案款已全部执行到位,大信事务所已履行了案款。

  拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计,2016年开始在大信事务所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技(集团)股份有限公司2019-2021年度审计报告、美盛文化002699)创意股份有限公司2019-2020年度审计报告、上海交大昂立600530)股份有限公司2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

  拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2018年开始在大信事务所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技(集团)股份有限公司2020-2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

  拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师,2014年开始从事上市公司审计质量复核,2009年开始在大信事务所执业,近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息300380)技术股份有限公司、力合科技(湖南)股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托000913)股份有限公司、昆山龙腾光电股份600184)有限公司、索通发展603612)股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,未持有和买卖公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。

  公司第五届董事会审计委员会向大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分了解和沟通,对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查,一致认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力,能够胜任公司2022年度年报审计工作,同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构。

  公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求;公司续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  独立董事同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

  经核查,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务。此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规的规定,不会影响公司财务报表的审计质量。我们一致同意,续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并将此项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务审计机构的议案尚须提交公司2021年年度股东大会进行审议。

  1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》

  2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》

  3、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第五届审计委员会2022年度第三次会议决议》

  4、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见》

  5、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见》

  6、大信会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人郭东星、拟负责具体审计业务的签字注册会计师秦朝蓉的身份证件、执业证照和联系方式



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